Ex-TEM07

PREGUNTA:

D. Felipe Merlo, D. Sebastián Márquez y los hermanos Sergio y Fernando Flórez son socios de la entidad Los Amigos, S.L., dedicada al transporte de mercancías por carretera. Cada uno de ellos es titular de un 25 % del capital social.
Todos son trabajadores de la sociedad, desempeñando D. Felipe también el cargo de administrador.
Una mañana, cuando se encuentran en el local de la sociedad para iniciar sus trabajos habituales, el Sr. Merlo propone a los demás que se reúnan de modo inmediato en junta de socios para decidir sobre su renovación en el cargo de administrador, pues se le olvidó incluir esta cuestión en la última junta general celebrada y ha comprobado que su nombramiento vence en los próximos días.
Los hermanos Flórez aceptan la celebración inmediata de la junta, pero el Sr. Márquez se opone, objetando que la renovación del administrador es un asunto que hay que valorar con más tranquilidad. Pese a esta oposición, la junta se celebra, resultando renovado en su cargo D. Felipe con el voto favorable de los hermanos Flórez y del propio Sr. Merlo.
D. Sebastián, discrepando de esta forma de proceder, plantea impugnación del acuerdo adoptado.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Qué denominación tiene la junta general que ha celebrado esta sociedad? ¿Se ha adoptado el acuerdo de renovación de administrador correctamente?

RESPUESTA A:
A) Junta de urgencia.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que todo el capital social acepte su celebración por unanimidad y que los asuntos tratados se aprueben también por unanimidad.

RESPUESTA B:
A) Junta de urgencia.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que los asuntos que se traten en ella se aprueben por unanimidad.

RESPUESTA C:
A) Junta de urgencia.
B) Sí, porque ha votado a favor de la celebración de la junta la mayoría absoluta de los socios y el acuerdo se ha adoptado también por mayoría absoluta.

RESPUESTA D:
A) Junta de urgencia.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que todo el capital social acepte su celebración por unanimidad.

RESPUESTA E:
A) Junta universal.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que todo el capital social acepte su celebración por unanimidad y que los asuntos tratados se aprueben también por unanimidad.

RESPUESTA F:
A) Junta universal.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que los asuntos que se traten en ella se aprueben por unanimidad.

RESPUESTA G:
A) Junta universal.
B) Sí, porque ha votado a favor de la celebración de la junta la mayoría absoluta de los socios y el acuerdo se ha adoptado también por mayoría absoluta.

RESPUESTA H:
A) Junta universal.
B) No, porque esta modalidad de junta requiere que todo el capital social acepte su celebración por unanimidad.

PREGUNTA:

El consejo de administración de Asesores Reunidos, S.A. acuerda por unanimidad designar como administradores solidarios de la sociedad, para que le sucedan en su gestión a partir de la fecha en que finalice su mandato, a D. Federico Montánchez y a Gestores, S.L. El nombramiento lo efectúan para un período de diez años.
Gestores, S.L. es accionista de Asesores Reunidos, S.A., mientras que D. Federico no lo es. Ninguno de ellos está incurso en causa alguna que le impida ejercer la administración de una sociedad mercantil.
Los estatutos de la sociedad Asesores Reunidos, S.A. no contienen ninguna exigencia especial sobre requisitos que deban cumplir los administradores.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Es competencia del consejo de administración el nombramiento de administradores? ¿Reúnen los designados los requisitos necesarios para ser administradores de esta sociedad? ¿Es correcto el período de tiempo para el que se propone su nombramiento?

RESPUESTA A:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Gestores, S.L. reúne los requisitos, pero D. Federico no, dado que no es accionista.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA B:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Sí.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA C:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) D. Federico reúne los requisitos, pero Gestores, S.L. no, ya que no se trata de una persona física.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA D:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Sí.
C) Sí, pues el nombramiento se puede hacer por cualquier período de tiempo, incluso por tiempo indefinido.

RESPUESTA E:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Ninguno de los dos reúne los requisitos, ya que Gestores, S.L. no es persona física y D. Federico no es accionista.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA F:
A) Sí.
B) Sí.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA G:
A) Sí.
B) D. Federico reúne los requisitos, pero Gestores, S.L. no, ya que no se trata de una persona física.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA H:
A) Sí.
B) Sí.
C) Sí, pues el nombramiento se puede hacer por cualquier período de tiempo, incluso por tiempo indefinido.

PREGUNTA:

El consejo de administración de Motores y Recambios, S.L. acuerda por unanimidad designar como administradores mancomunados de la sociedad, para que le sucedan en su gestión a partir de la fecha en que finalice su mandato, a D. Carlos Contreras y a Asesores Fiscales, S.L. El nombramiento lo efectúan para un período de diez años.
Asesores Fiscales, S.L. es socio de Motores y Recambios, S.L., mientras que D. Carlos no lo es. Ninguno de ellos está incurso en causa alguna que le impida ejercer la administración de una sociedad mercantil.
Los estatutos de la sociedad Motores y Recambios, S.L. no contienen ninguna disposición sobre nombramiento de administradores.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Es competencia del consejo de administración el nombramiento de administradores? ¿Reúnen los designados los requisitos necesarios para ser administradores de esta sociedad? ¿Es correcto el período de tiempo para el que se propone su nombramiento?

RESPUESTA A:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Sí.
C) Sí, pues, salvo que los estatutos estipulen un plazo determinado, el nombramiento se puede hacer por cualquier período de tiempo que se considere oportuno.

RESPUESTA B:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Asesores Fiscales, S.L. reúne los requisitos, pero D. Carlos no, dado que no es socio.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA C:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) D. Carlos reúne los requisitos, pero Asesores Fiscales, S.L. no, ya que no se trata de una persona física.
C) No, dado que, si los estatutos no establecen un plazo determinado, los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada ejercen su cargo por tiempo indefinido.

RESPUESTA D:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Sí.
C) No, dado que, si los estatutos no establecen un plazo determinado, los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada ejercen su cargo por tiempo indefinido.

RESPUESTA E:
A) No, la competencia pertenece a la junta de socios.
B) Ninguno de los dos reúne los requisitos, ya que Asesores Fiscales, S.L. no es persona física y D. Carlos no es socio.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA F:
A) Sí.
B) Sí.
C) No, dado que, si los estatutos no establecen un plazo determinado, los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada ejercen su cargo por tiempo indefinido.

RESPUESTA G:
A) Sí.
B) D. Carlos reúne los requisitos, pero Asesores Fiscales, S.L. no, ya que no se trata de una persona física.
C) No, pues no se pueden superar los seis años.

RESPUESTA H:
A) Sí.
B) Sí.
C) Sí, pues el nombramiento se puede hacer por cualquier período de tiempo, incluso por tiempo indefinido.

PREGUNTA:

Los socios de la entidad Transcontinental, S.L., reunidos en junta general, acuerdan designar, como órgano de gobierno de la sociedad, a un consejo de administración integrado por catorce miembros. El nombramiento lo efectúan para un período de diez años. Transcontinental es una sociedad con diversas áreas de negocio en una veintena de países.
A su vez, el consejo de administración, recientemente designado, en su primera reunión acuerda, por mayoría simple, el nombramiento de uno de sus miembros como consejero delegado con facultades permanentes.
Los estatutos de la sociedad Transcontinental, S.L. no contienen ninguna disposición sobre duración del cargo de administrador ni sobre delegación de funciones en determinados consejeros.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Es correcta la designación del consejo de administración? ¿Es válido el nombramiento del consejero delegado?

RESPUESTA A:
A) No, porque la composición del consejo de administración debe venir estipulada en los estatutos sociales.
B) Sí.

RESPUESTA B:
A) Sí.
B) No, porque la designación debe ser aprobada por mayoría absoluta en el consejo de administración.

RESPUESTA C:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de seis miembros.
B) No, porque la designación de consejero delegado con facultades permanentes debe ser hecha por la junta general de socios.

RESPUESTA D:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de diez miembros.
B) No, porque la designación debe ser aprobada por mayoría de dos tercios en el consejo de administración.

RESPUESTA E:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de doce miembros.
B) Sí.

RESPUESTA F:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de doce miembros.
B) No, porque la designación debe ser aprobada por mayoría absoluta en el consejo de administración.

RESPUESTA G:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de diez miembros.
B) No, porque la designación de consejero delegado con facultades permanentes debe ser hecha por la junta general de socios.

RESPUESTA H:
A) No, porque el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de doce miembros.
B) No, porque la designación debe ser aprobada por mayoría de dos tercios en el consejo de administración.

PREGUNTA:

La sociedad EnRuta, S.L., dedicada al transporte de mercancías por carretera, presenta en su balance al cierre del ejercicio los siguientes datos, entre otros:
BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO
ACTIVO
Gastos de investigación y desarrollo 0
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital escriturado 150.000
Reservas 0
Resultados negativos de ejercicios anteriores -35.854
Resultado del ejercicio 90.680
El capital social está dividido en 300 participaciones, con valor nominal de 500 euros, que se reparten tres socios en la siguiente cuantía: -Socio 1: 180 participaciones. -Socio 2: 75 participaciones. -Socio 3: 45 participaciones.
Reunidos los administradores de la sociedad, aprueban por unanimidad un reparto de dividendos con cargo a los resultados del ejercicio.
Los estatutos sociales no contienen ninguna disposición sobre aplicación de resultados.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Es válido el acuerdo de reparto de dividendos? En su caso, ¿a cuánto puede ascender, como máximo, el importe que se reparta? ¿Qué cuantía correspondería a cada socio, en concepto de dividendos, si se reparte el máximo posible?

RESPUESTA A:
A) Sí, porque, aun cuando normalmente el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios, también puede hacerlo el órgano de administración si lo aprueba por unanimidad.
B) 36.690 euros.
C) Socio 1: 22.014 euros; socio 2: 9.172,50 euros; socio 3: 5.503,50 euros.

RESPUESTA B:
A) Sí, porque, aun cuando normalmente el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios, también puede hacerlo el órgano de administración si lo aprueba por unanimidad.
B) 90.680 euros.
C) Socio 1: 54.408 euros; socio 2: 22.670 euros; socio 3: 13.602 euros.

RESPUESTA C:
A) Sí, porque, aun cuando normalmente el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios, también puede hacerlo el órgano de administración si lo aprueba por unanimidad.
B) 45.758 euros.
C) Socio 1: 27.454,80 euros; socio 2: 11.439,50 euros; socio 3: 6.863,70 euros.

RESPUESTA D:
A) Sí, porque, aun cuando normalmente el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios, también puede hacerlo el órgano de administración si lo aprueba por unanimidad.
B) 54.826 euros.
C) Socio 1: 32.895,60 euros; socio 2: 13.706,50 euros; socio 3: 8.223,90 euros.

RESPUESTA E:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios.
B) 36.690 euros.
C) Socio 1: 22 .014 euros; socio 2: 9.172,50 euros; socio 3: 5.503,50 euros.

RESPUESTA F:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios.
B) 90.680 euros.
C) Socio 1: 54.408 euros; socio 2: 22.670 euros; socio 3: 13.602 euros.

RESPUESTA G:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios.
B) 45.758 euros.
C) Socio 1: 27.454,80 euros; socio 2: 11.439,50 euros; socio 3: 6.863,70 euros.

RESPUESTA H:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de socios.
B) 54.826 euros.
C) Socio 1: 32.895,60 euros; socio 2: 13.706,50 euros; socio 3: 8.223,90 euros.

PREGUNTA:

La sociedad Vivancos, S.A. es una entidad dedicada al transporte de mercancías por carretera. Su capital social está dividido en 3.000 acciones, con valor nominal de 50 euros, que se reparten diez accionistas en la siguiente cuantía: -Cinco (grupo 1) son titulares de 300 acciones cada uno. -Cuatro (grupo 2) son titulares de 240 acciones cada uno. -Dos son titulares de 270 acciones cada uno.
En el momento de constituir la sociedad, los accionistas acordaron desembolsar el capital mínimo exigido legalmente, estipulando que el resto sería desembolsado catorce meses más tarde. No obstante, una vez llegado este momento, uno de los titulares de 270 acciones no efectúa el desembolso, alegando problemas personales imprevistos que lo han llevado a una situación de falta de liquidez. Tampoco lo hace más tarde, a pesar de haber sido requerido por la sociedad para ello en diversas ocasiones.
En el segundo año de funcionamiento, la sociedad presenta en su balance al cierre del ejercicio los siguientes datos, entre otros:
BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO
ACTIVO
Gastos de investigación y desarrollo 0
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital escriturado 150.000
Reservas 0
Resultados negativos de ejercicios anteriores -28.950
Resultado del ejercicio 190.540
Reunido el consejo de administración de la sociedad aprueba por unanimidad un reparto de dividendos con cargo a los resultados del ejercicio.
Los estatutos sociales no contienen ninguna disposición sobre aplicación de resultados.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Es válido el acuerdo de reparto de dividendos? En su caso, ¿a cuánto puede ascender, como máximo, el importe que se reparta? ¿Qué cuantía se abonará, en concepto de dividendos, a cada accionista si se reparte el máximo posible?

RESPUESTA A:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de accionistas.
B) 142.536 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 14.253,60 euros; accionistas del grupo 2: 11.402,88 euros; accionista del grupo 3 que ha desembolsado todo el capital suscrito: 12.828,24 euros; accionista que no ha desembolsado todo el capital suscrito: 0 euros.

RESPUESTA B:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de accionistas.
B) 142.536 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 14.253,60 euros; accionistas del grupo 2: 11.402,88 euros; accionistas del grupo 3: 12.828,24 euros.

RESPUESTA C:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de accionistas.
B) 161.590 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 16.159 euros; accionistas del grupo 2: 12.927,20 euros; accionista del grupo 3 que ha desembolsado todo el capital suscrito: 14.543,10 euros; accionista que no ha desembolsado todo el capital suscrito: 0 euros.

RESPUESTA D:
A) No, porque el órgano competente para acordar la aplicación del resultado es la junta general de accionistas.
B) 161.590 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 16.159 euros; accionistas del grupo 2: 12.927,20 euros; accionistas del grupo 3: 14.543,10 euros.

RESPUESTA E:
A) Sí, porque aunque el órgano que normalmente aprueba la aplicación del resultado es la junta general de accionistas, también puede hacerlo el consejo de administración, cuando exista, si lo aprueba por unanimidad.
B) 142.536 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 14.253,60 euros; accionistas del grupo 2: 11.402,88 euros; accionista del grupo 3 que ha desembolsado todo el capital suscrito: 12.828,24 euros; accionista que no ha desembolsado todo el capital suscrito: 0 euros.

RESPUESTA F:
A) Sí, porque aunque el órgano que normalmente aprueba la aplicación del resultado es la junta general de accionistas, también puede hacerlo el consejo de administración, cuando exista, si lo aprueba por unanimidad.
B) 142.536 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 14.253,60 euros; accionistas del grupo 2: 11.402,88 euros; accionistas del grupo 3: 12.828,24 euros.

RESPUESTA G:
A) Sí, porque aunque el órgano que normalmente aprueba la aplicación del resultado es la junta general de accionistas, también puede hacerlo el consejo de administración, cuando exista, si lo aprueba por unanimidad.
B) 190.540 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 19.054 euros; accionistas del grupo 2: 15.243,20 euros; accionista del grupo 3 que ha desembolsado todo el capital suscrito: 17.148,60 euros; accionista que no ha desembolsado todo el capital suscrito: 0 euros.

RESPUESTA H:
A) Sí, porque aunque el órgano que normalmente aprueba la aplicación del resultado es la junta general de accionistas, también puede hacerlo el consejo de administración, cuando exista, si lo aprueba por unanimidad.
B) 190.540 euros.
C) Accionistas del grupo 1: 19.054 euros; accionistas del grupo 2: 15.243,20 euros; accionistas del grupo 3: 17.148,60 euros.

PREGUNTA:

Una sociedad limitada proyecta la expansión de su actividad mediante la compra de la línea de negocio de un competidor. Para ello, careciendo de recursos propios suficientes y considerando que actualmente no está endeudada, su consejo de administración se plantea emitir obligaciones que le permitan hacer frente a la adquisición.
Los estatutos sociales no contemplan ninguna disposición al respecto.
Su balance recoge, entre otros datos, los siguientes:
BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital escriturado 450.000
Reservas 127.000
Remanente 104.200
Resultado del ejercicio -24.987
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Qué órgano societario podrá aprobar la emisión de obligaciones? ¿A cuánto puede ascender, como máximo, la emisión que haga esta sociedad si no la garantiza? ¿Podrá emitir obligaciones convertibles en participaciones sociales?

RESPUESTA A:
A) El consejo de administración.
B) A 656.213 euros.
C) No.

RESPUESTA B:
A) El consejo de administración.
B) A 656.213 euros.
C) Sí.

RESPUESTA C:
A) El consejo de administración.
B) A 1.312 426 euros.
C) Sí.

RESPUESTA D:
A) El consejo de administración.
B) A 1.312 426 euros.
C) No.

RESPUESTA E:
A) La junta general necesariamente.
B) A 656.213 euros.
C) No.

RESPUESTA F:
A) La junta general necesariamente.
B) A 656.213 euros.
C) Sí.

RESPUESTA G:
A) La junta general necesariamente.
B) A 1.312 426 euros.
C) Sí.

RESPUESTA H:
A) La junta general necesariamente.
B) A 1.312 426 euros.
C) No.

PREGUNTA:

Una sociedad limitada presenta, entre otros, los siguientes datos en su balance:
BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital escriturado 60.000
Resultados negativos de ejercicios anteriores -20.632
Resultado del ejercicio -14.690
Ante la marcha negativa del negocio, situación que se viene manteniendo desde hace tres años, los administradores proponen a la junta general ampliar o reducir el capital social para compensar las pérdidas acumuladas, propuesta que no es aceptada por los socios. Asimismo, solicitan un informe jurídico para valorar si procede instar la declaración de concurso, obteniendo como conclusión la improcedencia del mismo.
En esta situación, se reúnen los administradores para estudiar la disolución de la sociedad.
Responda a las siguientes cuestiones: ¿Deberá disolverse la sociedad? En caso afirmativo, ¿qué órgano debería aprobar la disolución? ¿Qué sucederá con la sociedad y con sus administradores si se produce la disolución?

RESPUESTA A:
A) No, porque las pérdidas no han reducido el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital social.
B) La junta general de socios.
C) La sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA B:
A) No, porque las pérdidas no han reducido el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital social.
B) Los administradores por unanimidad.
C) La sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA C:
A) No, porque las pérdidas no han reducido el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital social.
B) La junta general de socios.
C) La sociedad pierde su personalidad jurídica y los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA D:
A) No, porque las pérdidas no han reducido el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital social.
B) Los administradores por unanimidad.
C) La sociedad pierde su personalidad jurídica y los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA E:
A) Sí, porque las pérdidas han reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
B) La junta general de socios.
C) La sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA F:
A) Sí, porque las pérdidas han reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
B) Los administradores por unanimidad.
C) La sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA G:
A) Sí, porque las pérdidas han reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
B) La junta general de socios.
C) La sociedad pierde su personalidad jurídica y los administradores cesan en su cargo.

RESPUESTA H:
A) Sí, porque las pérdidas han reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
B) Los administradores por unanimidad.
C) La sociedad pierde su personalidad jurídica y los administradores cesan en su cargo.